MADDE 454- (1) Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine,
yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla
yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin
haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları
özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça
uygulanamaz.
(2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği
tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her
imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere,
onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu
yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
(3) Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin
yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla
karar alır. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa
karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir. Tutanağın on gün içinde şirket yönetim
kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına
olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile
bu maddenin sekizinci fıkrası hükmü gereği açılabilecek dava için geçerli olmak
üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen
bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu
hükümdeki şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.
(4) Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri,
esas sözleşmenin değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörülen toplantı ve karar nisabına
uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.
(5) Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa,
genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
(6) Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası
çerçevesinde, Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar.
(7) Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı
aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının
pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel
kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret
mahkemesinde açabilir.
(8) İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz
oy kullananlara karşı yöneltilir.
III - Tescil