MADDE 151- (1) Yönetim organı, genel
kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b)
bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde,
esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda
mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde,
sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların
dörtte üçüyle,
c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil
eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla;
ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul
edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların
dörtte üçünün kararıyla,
onaylanmalıdır.
(2) Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin
oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin
bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.
(3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin,
başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek
olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
(4) Bir limited şirket tarafından
devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile
ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut
olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
(5) Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa
bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse
şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
(6) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme
konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin
değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.
6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler
a) Ticaret siciline tescil