MADDE 371- (1) Temsile yetkili
olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri,
şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve
esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.
(2) Temsile yetkili olanların,
üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki,
üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun
gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin
ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.
(3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet
sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece
merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin
tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
(4) Temsile yetkili kişiler
tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması,
iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel
değildir.
(5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini
yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû
hakkı saklıdır.
(6) Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek
pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim
şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin
yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz
ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.
(7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile
yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları
sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir.
Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci
maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin
tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları
atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları
da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere
verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen
sorumludur.
3. İmza şekli