MADDE 393- (1) Yönetim kurulu üyesi, kendisinin
şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut
üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel
ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere
katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük
kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı
yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim
kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak
zorundadır.
(2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi
ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya
katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde
karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
(3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve
ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.
V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları