MADDE 392- (1) Her yönetim kurulu üyesi
şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme
yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma
veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi
ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi
alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün
üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle
yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları
dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden,
işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine
getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin
ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma,
soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna
getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi
dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın,
yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez.
Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya
göre mahkemeye başvurabilir.
(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz,
kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını
genişletebilir.
(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu
toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Ek
cümleler:23/5/2024-7511/15 md.) İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı,
yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun
yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin
kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde
toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya
çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı
hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine
yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında
390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim
kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
4. Müzakereye katılma yasağı