MADDE 399- (1) Denetçi, şirket genel kurulunca;
topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet
dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi
şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi
denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
ile internet sitesinde ilan eder.
(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada
öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.
(3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını
denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk
finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.
(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesi;
a) Yönetim kurulunun,
b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas
veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin,
istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek,
seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de
onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi
atayabilir.
(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin
seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde
açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı
oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı
tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını
taşıyor olması şarttır.
(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse,
denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin
istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen
denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal
olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle
görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de
uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. (Ek iki cümle: 5/6/2017-KHK-691/8 md.;
Aynen kabul: 31/1/2018-7069/8 md.) Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta
Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi
seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf
Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini
Fon Kuruluna devredebilir.
(7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal
dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması
gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir.
Mahkeme kararı kesindir.
(8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep
varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş
yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış
olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi
feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları
genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline
getirilerek genel kurula verilir.
(9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında
bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını
genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.
II - Denetçi olabilecekler