MADDE 404- (1) (Değişik birinci cümle:
26/6/2012-6335/21 md.) Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme
yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak
ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile
ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal
ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere
karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.
(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümün yerine getirilmesinde
ihmali bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için
yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin
Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren
kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok
sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan
bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir.
(3) Denetçinin bağımsız denetim yapmak
üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun
yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.[58]
(4) Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne
kaldırılabilir ne de daraltılabilir.
(5) Denetçinin bu maddeden doğan sorumluluğuna ilişkin
istemler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç
oluşturup da Türk Ceza Kanununa göre süresi daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa,
tazminat davasına da o zamanaşımı uygulanır.
(6) Ceza mevzuatının, suç ihbarına ilişkin hükümleri
saklıdır.
H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş
ayrılıkları