MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözleşmede
aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin
en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların
çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği
takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı
için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir.
Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme
hükümleri geçersizdir.
(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin
tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:
a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve
ikincil yükümlülük koyan kararlar.
b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin
kararlar.
(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin
en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu
oylarıyla alınır:
a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
b) İmtiyazlı pay oluşturulması.
c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.
(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk
toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören
şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul
toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı
nisabı uygulanır:
a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının
yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.
(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi
veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş
nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından
itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı
değildirler.
VI - Tutanak