MADDE 461- (1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan
payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.
(2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı
ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az
esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması
ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması
ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya
kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde
yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının
veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının
sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil
ve ilan edilir.
(3) Yönetim kurulu yeni pay alma
hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay
sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki (…)[66] gazetede ilan olunur. Ayrıca
şirketin internet sitesine konulur.
(4) Rüçhan hakkı devredilebilir.
(5) Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu
haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle
sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
III - İç kaynaklardan sermaye artırımı