GEÇİCİ MADDE 7- (Ek: 26/6/2012-6335/38 md.)
(1) 1/7/2015 tarihine kadar aşağıdaki hâlleri tespit edilen
ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve
ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın
bu madde uyarınca yapılır.[109]
a) 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılı
Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde
Kararname gereğince, sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen
tutarlara çıkarmamış anonim şirketler ile limited şirketler.
b) Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya 1/7/2015 tarihine
kadar münfesih olan anonim ve limited şirketler.[110]
c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle
dağılmış olan kooperatifler.
d) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan
genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
e) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten
önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle
ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret
sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler.
(2) Davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan
şirket veya kooperatiflere bu madde hükümleri uygulanmaz.
(3) Bu madde kapsamındaki şirket ve kooperatifler; ilgili
ticaret sicili müdürlüğünce resen veya herhangi bir kişi, kurum veya kuruluş tarafından
kanıtlarıyla birlikte yapılacak bildirimleri de kapsayacak şekilde, ticaret sicili
kayıtları üzerinden yapılacak incelemeyle tespit edilir.
(4) Ticaret sicili müdürlüklerince;
a) Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret
sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi
temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar,
ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir.
İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı
itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış
tebligat yerine geçer. Ayrıca anılan ilan, bildirici niteliği haiz olarak ilgili
ticaret ve sanayi odası veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odasının internet
sitesinde aynen yayımlanır.
b) 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye
artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından,
yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay
içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre
ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana
ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği
ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır.[111]
c) Bu fıkranın (b) bendinde belirtilen
şirketler dışında kalan kapsam dâhilindeki diğer münfesih şirketler ile kooperatiflerden
ayrıca, faaliyetlerine devam etme isteğinde bulunmaları hâlinde münfesih olma nedenini
ortadan kaldıran işlemlerin yapılarak ispat edici belgelerin bildirilmesi istenir.
(5) a) Tasfiye memuru olarak; şirket veya kooperatifin
ortaklarından herhangi biri, ticaret siciline kayıtlı en son yetkilileri ya da bunların
belirleyecekleri üçüncü şahıslar bildirilebilir. Tasfiye memuru olarak başka ortak
veya yönetici tarafından bildirilen ortak veya yöneticiler ile üçüncü şahısların
bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da bildirime eklenir. Üçüncü şahısların
tasfiye memuru olarak tescil edilebilmeleri ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin
tasfiye memuru olarak bildirilmemiş olmasına bağlıdır.
b) Dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilan üzerine
süresi içinde tasfiye memurlarını bildiren şirket ve kooperatiflerin, tasfiye memurları
ve tasfiye adresi, ilgili ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde ve ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir.
c) Bu ilanda; şirket veya kooperatifin alacaklıları, alacaklarını
kanıtlarıyla birlikte ilan tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurlarına
bildirmeye davet edilir. Ayrıca ilanda, şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı
ile alacak ve borçlarını gösterir listenin; belgeleri ile birlikte ilan tarihinden
itibaren bir ay içinde, anonim şirket veya kooperatifin yönetim kurulu, kurulun
bir veya birkaç üyesi, denetçileri, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler
tarafından ilgili tasfiye memuruna verilmesi ihtar edilir.
d) Bu fıkra gereğince yapılacak ilan, Tebligat Kanunu hükümlerine
göre yapılmış tebligat yerine geçer.
(6) a) Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri
için öngörülen sürenin sonunda şirketin veya kooperatifin durumunu gösteren bir
bilanço hazırlar ve tasfiyeyi altı ay içinde sonuçlandırır. Gerekli hâllerde bu
süreyi aşmamak üzere, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bir defaya mahsus olmak üzere
ek süre verilebilir.
b) Tasfiye memurlarınca hazırlanan bilançoya göre şirket
veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olması hâlinde tasfiye memurları
durumu derhal alacaklılara bildirerek şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi
için mahkemeye başvuruda bulunmalarını ister. Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden
itibaren üç ay içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin
bildirilmemesi hâlinde kaydın silineceği ihtar olunur. Alacaklıların başvurusu üzerine
mahkeme iflasın açılmasına karar verir ve tasfiye İcra ve İflas Kanunu hükümlerine
göre yürütülür. Süresi içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat
edildiğinin bildirilmemesi hâlinde tasfiye memurlarının başvurusu üzerine ilgili
şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(7) Bu madde hükümlerine göre yapılacak tasfiye işlemlerinde,
ilgili kanunların veya esas sözleşmelerin genel kurul kararı alınmasını zorunlu
kılan hükümleri uygulanmaz.
(8) Bu madde kapsamında tasfiye memurlarınca düzenlenecek
son ve kati bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi ile tasfiye sona ermiş
kabul edilir ve şirketin unvanı ticaret sicilinden silinerek Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilan edilir. İflasına karar verilen şirket veya kooperatifin ise iflas
işlemlerinin tamamlandığının bildirilmesi üzerine şirketin veya kooperatifin unvanı
ticaret sicilinden silinir ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(9) Tasfiye memurlarına beşinci fıkranın (c) bendinde belirtilen
bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere
erişilememesi hâlinde durum ticaret sicili müdürlüğüne bildirilerek, başka bir işleme
gerek kalmaksızın unvan silinir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(10) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye
işlemlerine başlanılmış şirket veya kooperatiflerin genel kurullarının, kanunun
öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen
iki defa üst üste toplanamaması ve bu durumun tevsik edilmesi kaydıyla tasfiye memuru
tarafından son ve kati bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilmesi ile
tasfiye sona ermiş kabul edilir ve unvan ticaret sicilinden silinerek Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(11) Dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen,
süresi içinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu kanuna
uygun hâle getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte
bildirmeyen şirket ve kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir. Resen
unvanı silinen şirket ve kooperatifler, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilgili
odanın internet sitesinde ilan edilir.
(12) Altıncı fıkranın (b) bendi, dokuzuncu fıkra ve onbirinci
fıkra uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket veya kooperatiflerin
borçları, unvanlarının silinmesine engel teşkil etmez. Ancak, ticaret sicilinden
kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited
şirket ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları,
21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun
kapsamında devam eder.
(13) Bu madde uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme
işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek kağıtlar damga vergisinden
müstesnadır.
(14) Bu madde kapsamında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.
(15) Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun
ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde
gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya
kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın
silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket
ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının
sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin
hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu
hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya
kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar
haklı sebeplere dayanarak (…)[112]
mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. (Ek cümle:23/5/2024-7511/16 md.)
(İptal cümle: Anayasa Mahkemesinin 10/9/2025 tarihli ve E.: 2025/31, K.:
2025/183 sayılı Kararı ile.)[113]
(16) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu maddenin uygulanmasına
ilişkin düzenlemeleri yapmaya yetkilidir.