Asliye Ticaret Mahkemesi Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğ

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Sorumluluğu

HukukiUzman Editör Ekibi 22 Temmuz 2026 19 dk okuma 6 görüntülenme

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin sorumluluğunu gösteren bir mahkeme sahnesi.

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri, şirketin uğradığı zararlardan sorumlu tutulabilirler. TTK m.553'e göre, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görev ve yetkilerini devretmeleri halinde de sorumlu olurlar. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin sorumluluğu, şirketin uğradığı zararlardan kaynaklanmaktadır. Şirketin ve pay sahiplerinin zararlarını tazmin etme hakkı bulunmaktadır. TTK m.555'e göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. Mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.

Vak'a: 'Özdemir Ailesi' ve Şirketin Zararları

Cinematic editorial 3D illustration for a legal website: stylized smooth 3D characters with minimal featureless faces, deep navy blue and warm gold palette, soft volumetric lighting, atmospheric depth. no text, no words, no letters, no numbers, no logos, no watermark, no realistic facial features.

Özdemir Ailesi ve Şirketin Zararı

Özdemir ailesi tarafından kurulan bir şirketin yönetim kurulunun sorumlulukları ve şirketin uğradığı zararların tazmini süreci, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddelerinde belirlenmiştir. Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir.

TTK m. 553: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
TTK m. 554: Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.
TTK m. 555: Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

Özdemir ailesinin kurduğu şirketin yönetim kurulunun kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

İflas Hâlinde

Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür.

İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.

Teselsül

Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.

Davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir. Birden çok sorumlu arasındaki başvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirlenir.

İbra

İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Özdemir ailesinin kurduğu şirketin yönetim kurulunun kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır. Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, şirketin işleyişinde önemli roller üstlenirler. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.553 uyarınca, kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları ve yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu sorumluluklar, şirketin çıkarlarını korumak ve şirketin faaliyetlerini yasal çerçevede yürütmekle ilgili olarak ortaya çıkmaktadır. TTK m.553'te belirtilen sorumluluklar, şirketin ve şirketin alacaklılarının uğradığı zararlardan kaynaklanmaktadır. Eğer yönetim kurulu üyeleri veya yöneticiler, görevlerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararlardan sorumlu olurlar. Bu sorumluluk, şirketin faaliyetlerinin denetlenmesinden ve şirketin çıkarlarının korunmasından kaynaklanmaktadır.

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu, şirketin faaliyetlerinin yasal çerçevede yürütülmesini sağlamakla ilgili olarak ortaya çıkmaktadır. Bu sorumluluk, şirketin ve şirketin alacaklılarının uğradığı zararlardan kaynaklanmaktadır.

TTK m.554'te, denetçilerin ve özel denetçilerin sorumlulukları da düzenlenmiştir. Denetçiler ve özel denetçiler, şirketin finansal tablolarını ve raporlarını denetlerler ve bu görevlerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararlardan sorumlu olurlar. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin davalar, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararlardan kaynaklanmaktadır. Bu davalar, TTK m.555'te düzenlenen şekilde, şirketin veya pay sahiplerinin açabileceği davalar olarak ortaya çıkmaktadır. TTK m.556'da, şirketin iflası halinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkı düzenlenmiştir. Bu hak, şirketin iflası halinde, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemlerine ilişkin olarak ortaya çıkmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin hükümler, TTK m.557'de düzenlenen şekilde, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları haline ilişkin olarak ortaya çıkmaktadır. Bu hükümler, sorumluluğun paylaşılmasına ilişkin olarak ortaya çıkmaktadır. Sonuç olarak, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu, şirketin faaliyetlerinin yasal çerçevede yürütülmesini sağlamakla ilgili olarak ortaya çıkmaktadır. Bu sorumluluk, şirketin ve şirketin alacaklılarının uğradığı zararlardan kaynaklanmaktadır. TTK'de düzenlenen hükümler, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin olarak ortaya çıkmaktadır.

Şirketin Zararının Tazmini

Şirketin uğradığı zararın tazminini isteme hakkı, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 555. maddesinde düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

TTK m. 555 uyarınca, pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.

İflas Hâlinde

Şirketin iflası hâlinde, TTK m. 556 uyarınca, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür.

İflas idaresi, TTK m. 556'da öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı, mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.

TTK Maddeleri	Açıklama
TTK m. 555	Şirketin uğradığı zararın tazminini isteme hakkı
TTK m. 556	İflas hâlinde tazminatın şirkete ödenmesi
TTK m. 557	Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları

Şirketin uğradığı zararın tazminini isteme hakkı, şirketin ve pay sahiplerinin önemli bir hakkıdır. Bu hak, şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak için önemlidir. Şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesi, şirketin alacaklılarının haklarını korumak için önemlidir.

Siz, şirketin uğradığı zararın tazminini isteme hakkının önemini hiểuyor musunuz? Bu hak, şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak için önemlidir. Eğer şirketin uğradığı zararın tazminini isteme hakkıyla ilgili herhangi bir sorunuz varsa, sorular sayfasından bize ulaşabilirsiniz.

Sorumluluğun Paylaşılması

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu davalarında, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, sorumluluğun paylaşılması önemli bir konudur. Türk Ticaret Kanunu'nun 557. maddesine göre, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. Bu durum, şirketin uğradığı zararın tazmininin, şirket ve her bir pay sahibi tarafından istenmesi anlamına gelir. Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.

Örneğin, bir şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri, şirketin zararına neden olan bir karar almaları hâlinde, bu kararın sonuçlarından birlikte sorumludurlar. Bu durumda, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 557. maddesinin 2. fıkrasına göre, davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir. Bu durum, birden çok sorumlu arasındaki başvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirlenir. Sonuç olarak, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu davalarında, sorumluluğun paylaşılması önemli bir konudur. Şirketin uğradığı zararın tazmininin, şirket ve her bir pay sahibi tarafından istenmesi anlamına gelir. Bu durum, birden çok sorumlu arasındaki başvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirlenir.

İbra Kararı ve Etkileri

İbra kararı, şirket genel kurulunun yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğunu kaldıran bir karardır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 558 uyarınca, ibra kararı genel kurul kararıyla verilir ve bu karar, ibranın kapsadığı maddi olaylara ilişkin olarak şirketin ve ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. TTK m. 558'de yer alan ibra kararı, şirketin trách sorumluluğunu kaldırmanın yanı sıra, şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin sorumluluğunu da kaldırır. Bu nedenle, şirket genel kurulunun ibra kararı vermesi, şirketin ve yöneticilerinin sorumluluğunu ortadan kaldırır. Ancak, ibra kararı, şirketin sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmaz. Şirkete karşı açılan davalarda, ibra kararı, şirketin sorumluluğunu azaltabilir veya ortadan kaldırabilir.

İbra kararı, şirketin ve yöneticilerinin sorumluluğunu kaldırır, ancak şirketin sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmaz. Bu nedenle, şirket genel kurulunun ibra kararı vermesi, şirketin ve yöneticilerinin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

TTK m. 558'de yer alan ibra kararı, şirket genel kurulunun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Bu nedenle, şirket genel kurulunun ibra kararı vermesi, şirketin ve yöneticilerinin sorumluluğunu ortadan kaldırır, ancak şirketin sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmaz.

Karşılaştırma: Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Sorumlulukları

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları, şirketin türüne göre farklılık gösterebilir. Bu bölümde, farklı şirket türlerinde yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluklarının karşılaştırılması yapılacaktır. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. TTK m. 553'e göre, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. TTK m. 554'e göre, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. TTK m. 555'e göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. TTK m. 556'ya göre, zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. TTK m. 557'ye göre, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. TTK m. 558'e göre, ibra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Örnek

Şirketin yönetim kurulu üyeleri, şirketin mali durumunu kötüleştirerek şirketin iflasına neden olurlarsa, hem şirkete hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludurlar.
Şirketin denetçileri, şirketin finansal tablolarını denetlerken kusurlu hareket ederlerse, hem şirkete hem de pay sahiplerine karşı sorumludurlar.

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları, şirketin türüne göre farklılık gösterebilir. Ancak, genel olarak, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları, şirketin mali durumunu kötüleştirerek şirketin iflasına neden olmak, şirketin finansal tablolarını denetlerken kusurlu hareket etmek ve şirketin çıkarlarına aykırı davranmak gibi durumları içerir. Siz, şirketin yönetim kurulu üyesi veya yöneticisiyseniz, şirketin mali durumunu kötüleştirerek şirketin iflasına neden olmamak, şirketin finansal tablolarını denetlerken kusurlu hareket etmemek ve şirketin çıkarlarına aykırı davranmamak için gerekli özeni göstermelisiniz. Aksi takdirde, hem şirkete hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludur.

Tablo: Şirketlerin Zararları ve Tazminat Miktarları

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu davaları, şirketlerin uğradıkları zararların tazmin edilmesi amacıyla açılan davalardır. Bu davalarda, şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarları önemlidir. Aşağıdaki tablo, farklı şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarlarına ilişkin bir karşılaştırma sunmaktadır.

Tablo: Şirketlerin Zararları ve Tazminat Miktarları

Şirket Adı	Zarar Miktarı	Tazminat Miktarı
Şirket A	100.000 TL	50.000 TL
Şirket B	500.000 TL	200.000 TL
Şirket C	1.000.000 TL	500.000 TL

Yukarıdaki tablo, farklı şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarlarına ilişkin bir karşılaştırma sunmaktadır. Şirket A, 100.000 TL'lik zararın 50.000 TL'sini tazminat olarak almıştır. Şirket B, 500.000 TL'lik zararın 200.000 TL'sini tazminat olarak almıştır. Şirket C, 1.000.000 TL'lik zararın 500.000 TL'sini tazminat olarak almıştır.

Şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarları, TTK m.553 ve TTK m.554 maddelerine göre belirlenmektedir. Bu maddelere göre, şirketlerin uğradıkları zararlar, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kusurlu hareketleri sonucunda oluşmuşsa, bu kişiler şirketlere karşı sorumludurlar.

TTK m.555 maddeye göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. Mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.

TTK m.556 maddeye göre, zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir.

Sonuç olarak, şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarları, TTK maddelerine göre belirlenmektedir. Şirketlerin uğradıkları zararlar, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kusurlu hareketleri sonucunda oluşmuşsa, bu kişiler şirketlere karşı sorumludurlar. Şirketlerin uğradıkları zararların tazmin edilmesi, TTK m.555 ve TTK m.556 maddelerine göre possibile olunmaktadır.

Şirketlerin uğradıkları zararların tazmin edilmesi, şirketlerin mali durumlarını düzeltmesine yardımcı olur. Bu nedenle, şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarları önemlidir. Şirketler, uğradıkları zararların tazmin edilmesi için yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilere karşı dava açabilirler. Mahkeme, şirketlerin uğradıkları zararların tazmin edilmesi konusunda karar verir. Şirketlerin uğradıkları zararların tazmin edilmesi, şirketlerin mali durumlarını düzeltmesine yardımcı olur ve şirketlerin daha sağlıklı bir şekilde çalışmasına katkı sağlar.

Şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarları, şirketlerin mali raporlarında yer alır. Şirketlerin mali raporları, şirketlerin mali durumunu gösteren belgelerdir. Şirketlerin mali raporlarında, şirketlerin uğradıkları zararlar ve tazminat miktarları yer alır. Bu bilgiler, şirketlerin mali durumunu değerlendirmek için kullanılır. Şirketlerin mali raporları, şirketlerin pay sahipleri, alacaklıları ve diğer ilgili kişiler tarafından incelenir. Şirketlerin mali raporları, şirketlerin şeffaflığını sağlar ve şirketlerin mali durumunu anlaşılmasını kolaylaştırır. Ayrıca, şirketlerin mali raporları, şirketlerin gelecekteki faaliyetlerini planlamak için kullanılır. Şirketlerin mali raporları, şirketlerin büyüme stratejilerini belirlemek ve şirketlerin mali hedeflerini gerçekleştirmek için önemli bir araçtır.

Sık Yapılan 7 Hata

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları ile ilgili sık yapılan hatalar ve bunların sonuçları, şirketlerin ve pay sahiplerinin uğradığı zararların tazmin edilmesini zorlaştırabilir. Bu bölümde, sık yapılan 7 hataya dikkat çekerek, şirketlerin ve pay sahiplerinin dikkatli olması gereken noktaları ele alacağız. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 553. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Ancak, sık yapılan hatalar, bu sorumluluğun doğmasını engelleyebilir veya sorumluluğun belirlenmesini zorlaştırabilir. Birinci hata, görev ve yetkilerin devredilmesinde özen gösterilmemesidir. TTK'nın 553. maddesinin ikinci fıkrasına göre, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Ancak, görev ve yetkilerin devredilmesinde özen gösterilmezse, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararların tazmin edilmesi zorlaşabilir. İkinci hata, denetim görevinin yerine getirilmemesidir. TTK'nın 554. maddesine göre, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. Ancak, denetim görevinin yerine getirilmemesi, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararların tazmin edilmesini zorlaştırabilir. Üçüncü hata, tazminat istememinin geç yapılmasıdır. TTK'nın 555. maddesine göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Ancak, tazminat istememinin geç yapılması, dava hakkının düşmesine neden olabilir. TTK'nın 558. maddesine göre, şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Dördüncü hata, ibraya ilişkin kararın alınmamasıdır. TTK'nın 558. maddesine göre, ibra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Ancak, ibra kararı alınmaması, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararların tazmin edilmesini zorlaştırabilir. Beşinci hata, zararın belirlenmesinde hata yapılmasıdır. TTK'nın 557. maddesine göre, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. Ancak, zararın belirlenmesinde hata yapılması, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararların tazmin edilmesini zorlaştırabilir. Altıncı hata, dava açılmasında geç kalınmasıdır. TTK'nın 556. maddesine göre, zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, dava açılmasında geç kalınması, dava hakkının düşmesine neden olabilir. Yedinci hata, şirketin ve pay sahiplerinin haklarının bilinmemesidir. TTK'nın 555. maddesine göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Ancak, şirketin ve pay sahiplerinin haklarının bilinmemesi, şirketin ve pay sahiplerinin uğradığı zararların tazmin edilmesini zorlaştırabilir. Bu sık yapılan hatalara dikkat edilmesi, şirketlerin ve pay sahiplerinin uğradığı zararların tazmin edilmesini kolaylaştırabilir. Şirketler ve pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları ile ilgili konularda dikkatli olmalı ve gerekli önlemleri almalıdır.

Kişiye Özel Değerlendirme ve Avukat Önerisi

Her bir şirketin ve kişinin özel durumları dikkate alınarak, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları ile ilgili değerlendirme ve avukat önerisi son derece önemlidir. Türkiye Ticaret Kanunu (TTK) madde 553 uyarınca, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Bu sorumluluk, şirketin uğradığı zarara karşı tazminat istemini de içerir. TTK madde 554'e göre, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler de kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. Bu durum, şirketin ve ilgili kişilerin dikkatli bir şekilde hareket etmelerini ve chuyên uzman avukatlık hizmetlerinden yararlanmalarını gerektirir. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu davası, şirketin uğradığı zararın tazminini amaçlar. TTK madde 555'e göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. Mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır. Şirketin iflası hâlinde, TTK madde 556'ya göre, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. İflas idaresi bu davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, TTK madde 557'ye göre, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. Davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir. İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. TTK madde 558'e göre, şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Kişiye özel değerlendirme ve avukat önerisi, şirketin ve ilgili kişilerin haklarını korumak ve sorumluluklarını belirlemek açısından son derece önemlidir. Uzman avukatlık hizmetlerinden yararlanmak, şirketlerin ve kişilerin hukuki süreçleri etkili bir şekilde yönetmelerine yardımcı olabilir.